Sukcesja w spółce

Śmierć osoby fizycznej może powodować istotne utrudnienia w otoczeniu spadkodawcy. Odpowiednie regulacje prawne mogą je zneutralizować, dzięki czemu mimo śmierci właściciela możliwe jest kontynuowanie przedsiębiorstwa i utrzymanie jego znaczenia gospodarczego. A co się dzieje w przypadku śmierci jednego ze wspólników lub rozstania się wspólników w przypadku prowadzenia biznesu w formie spółek prawa handlowego? Czy każde opuszczenie przez wspólnika firmy oznacza jej koniec?

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną już w samo w sobie daje większą ochronę prawną kontynuacji biznesu. Zgodnie bowiem z przepisami prawa handlowego spółki kapitałowe są osobami prawnymi. Oznacza to, że mają podmiotowość prawną, zdolność do czynności prawnych, a ich byt prawny nie jest przede wszystkim związany z osobą właściciela. Czy zatem planowanie sukcesji w spółkach ma sens?

Oczywiście, że tak. Z zasady udziały w spółce kapitałowej są dziedziczne. Jednak dziedziczenie udziałów nie musi prowadzić do wstąpienia spadkobiercy do spółki i przyznania mu uprawnień wspólnika. O tym, czy spadkobiercy zostaną wspólnikami, w istocie decydują pozostali udziałowcy lub akcjonariusze. Wspólnicy mogą wpływać na ustalenie kręgu udziałowców i nie muszą akceptować przystąpienia do spółki określonych osób. Przejawia się to, w szczególności, w instytucji umownych ograniczeń w dopuszczeniu do spółki spadkobierców, które przewiduje wskazany art. 183 k.s.h.

Wspomniany przepis dotyczy możliwości ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa. W przypadku wstąpienia w prawa i obowiązki wspólnika spadkobierca staje się wspólnikiem spółki. Spadkobierca nie musi – jeżeli nie został wyłączony lub ograniczony – składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki. Uzyskuje on status wspólnika z chwilą objęcia spadku, a wobec spółki – z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku.

Natomiast w sytuacji regulacji zawartej w umowie spółki, poszczególni spadkobiercy mogą być całkowicie wyłączeni ze wstąpienia do spółki. Ich wstąpienie może też być ograniczone. Ograniczenia mogą być pozytywne lub negatywne.

Można wskazać na dopuszczenie do objęcia udziałów jedynie przez spadkobierców o określonych cechach zawodowych, wyłączenie niektórych spadkobierców. Wyeliminowanie osób innego zawodu niż zawód wspólników, wskazanie, że udziały mogą przejść na osobę określonej płci, w linii prostej bądź bocznej, jednomyślnej akceptacji ze strony wszystkich pozostałych wspólników, akceptację przez zarząd, wiek spadkobierców, stan zamożności, ograniczenie spadkobierców do określonego terenu, prowadzących działalność konkurencyjną.

Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki nie może jednak oznaczać pozbawienia ekwiwalentu za udziały, które zmarły wspólnik posiadał. Jeżeli więc umowa spółki (i tylko umowa spółki) wyłącza lub ogranicza wstąpienie do spółki spadkobierców, należy pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia określić warunki rozliczenia ze spadkobiercami, którzy nie wstąpią do spółki. Brak wyłączeń lub zasad ograniczeń powoduje, że udziały podlegają dziedziczeniu według prawa spadkowego. Czyli sytuacji, w której zwykle udział będzie przysługiwał więcej niż jednemu podmiotowi. Wtedy spadkobiercy zobowiązani są do wskazania jednego przedstawiciela, przez którego będą wykonywać swoje prawa i obowiązki w spółce. co może w niektórych przypadkach stanowić pole do konfliktu.

Stąd też wyjątkowe znaczenie mają odpowiednie postanowienia umowy spółki.  Bowiem warunki spłaty ustalone w sposób dowolny mogą zostać uznane za nieważne, stanowiące obejście prawa. Dodatkowo brak wyłączeniu lub ograniczenia w umowie spółki podziału udziałów zmarłego wspólnika pomiędzy jego spadkobierców powoduje, że udziały mogą zostać podzielone między spadkobierców stosownie do umowy o dział spadku lub postanowienia sądu o dziale spadku.